Présentation

Le rapport d'information présente une série de propositions visant à améliorer la transparence de la gouvernance des grandes entreprises. A travers ces propositions, les auteurs entendent : instaurer un meilleur équilibre entre la loi et les codes de gouvernance, notamment en créant l'obligation pour les grandes entreprises de se référer à un code de gouvernance - établir une gouvernance stable et ouverte aux diverses parties prenantes de l'entreprise, par exemple en octroyant des droits de vote doubles aux actionnaires de long terme - renforcer le contrôle sur les conventions réglementées dont le détournement peut nuire à l'intérêt social des entreprises - instaurer par la loi une représentation obligatoire des salariés au sein des conseils d'administration ou de surveillance - etc.

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Sommaire

AVANT-PROPOS

INTRODUCTION

I. – POUR UN MEILLEUR ÉQUILIBRE ENTRE LA LOI ET LES CODES DE GOUVERNANCE

A. L’ARTICULATION ENTRE LA LOI ET LES CODES DE GOUVERNANCE
1. Instaurer, par la loi, une obligation de se référer à un code de gouvernance
a) Le modèle britannique
b) Un large consensus au niveau national
2. Fixer, dans la loi, une liste non exhaustive des questions devant être abordées par les codes de gouvernance
3. Sanctionner la violation de l’obligation de se référer à un code de gouvernance

B. DES PROCÉDURES D’ÉLABORATION ET DE CONTRÔLE PLUS OUVERTES ET PLUS STRICTES
1. Conforter une autorégulation critiquée dans sa légitimité et dépourvue d’instruments de contrôle efficients
2. Établir des codes de gouvernance associant plus largement toutes les parties prenantes de l’entreprise
a) Pour les entreprises cotées
b) Pour les entreprises non cotées

II. – POUR UNE GOUVERNANCE STABLE ET OUVERTE AUX DIVERSES PARTIES PRENANTES DE L’ENTREPRISE

A. STABILISER L’ACTIONNARIAT
1. Élaborer un code de bonnes pratiques à l’attention des investisseurs
2. Fidéliser l’actionnariat en octroyant plus de pouvoirs et d’avantages aux actionnaires de long terme
a) Le constat, largement partagé au niveau national et international, d’une nécessaire stabilisation de l’actionnariat
b) Faciliter l’attribution de droits de vote doubles aux actionnaires de long terme
c) Moduler la taxation des plus-values sur les cessions de titres de capital en prenant mieux en compte la durée de détention des titres cédés
3. Mieux impliquer et mieux connaître les actionnaires
a) Mieux impliquer les actionnaires dans la vie de l’entreprise
b) Contraindre en contrepartie les actionnaires à mieux se faire connaître de l’entreprise

B. FAIRE DES SALARIÉS DES ACTEURS À PART ENTIÈRE DE LA GOUVERNANCE DES GRANDES ENTREPRISES
1. Mieux associer les salariés au processus décisionnel pour rendre les entreprises plus compétitives
a) Remédier à une trop faible représentation des salariés au sein des conseils d’administration
b) Rendre les relations du travail plus productives en associant plus étroitement les salariés au processus décisionnel
2. Favoriser un dialogue social plus fructueux pour des entreprises appréciant mieux les enjeux et les risques
a) Contribuer au développement d’une véritable culture de l’échange
b) Organiser le dialogue social pour anticiper et traiter les difficultés des entreprises

C. MIEUX REPRÉSENTER LES FEMMES ET LES PERSONNES ISSUES DE LA DIVERSITÉ
1. Faire de la parité une réalité dans tous les organes dirigeants des grandes entreprises
a) Prendre la juste mesure et dépasser les premiers objectifs atteints
b) Encourager l’ascension des femmes à des postes dirigeants
2. Faire de la diversité l’un des indices d’une gouvernance de qualité

III. – POUR UNE GOUVERNANCE RESPONSABLE AU SERVICE DE STRATÉGIES DE LONG TERME

A. ENCADRER PLUS STRICTEMENT LE CUMUL DES MANDATS SOCIAUX
1. Renforcer un cadre légal formellement bien respecté mais n’empêchant pas des situations problématiques
2. Dissiper toute incertitude sur la disponibilité et l’indépendance des administrateurs

B. RENDRE LES DIRIGEANTS-MANDATAIRES SOCIAUX PLUS RESPONSABLES
1. Instaurer une action de groupe permettant aux actionnaires d’engager plus facilement la responsabilité des dirigeants-mandataires sociaux
a) Les lacunes de l’actuel régime de mise en cause de la responsabilité des dirigeants-mandataires sociaux
b) Une solution : la consécration d’une action de groupe étendue au droit économique et financier
2. Rendre plus effective et plus personnelle la sanction pécuniaire encourue par les dirigeants-mandataires sociaux responsables de fautes de gestion

C. ATTRIBUER AUX DIRIGEANTS-MANDATAIRES SOCIAUX DES RÉMUNÉRATIONS ALLIANT L’ÉTHIQUE À LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE
1. Instaurer par la loi un vote des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants-mandataires sociaux
a) Faire voter les actionnaires sur la politique de rémunération et sur les montants des rémunérations versées à chacun des dirigeants-mandataires sociaux
b) Accorder plus de poids aux critères de performance extra-financiers et de long terme dans les rémunérations globales des dirigeants-mandataires sociaux
2. Préférer l’outil de la fiscalité au plafonnement des rémunérations
a) Privilégier une réforme de la fiscalité portant sur l’ensemble des hauts revenus à un plafonnement des rémunérations des seuls dirigeants-mandataires sociaux
b) Abaisser le plafond de la partie des rémunérations versées aux dirigeants-mandataires sociaux qui est déductible de l’impôt sur les sociétés
3. Inciter à une utilisation plus raisonnée et pertinente des « stock-options » et des actions gratuites
a) Encadrer des modes de rémunérations variables toujours porteurs de dérives
b) Faire des « stock-options » et des attributions d’actions gratuites des éléments de rémunération plus propices à la performance de long terme
4. Interdire les rémunérations sous forme de « retraites-chapeau »
5. Interdire le versement d’indemnités de départ en cas de départ volontaire du dirigeant-mandataire social
6. Subordonner le versement des jetons de présence à une participation effective aux séances des conseils d’administration

 

CONCLUSION

EXAMEN EN COMMISSION

LISTE DES PROPOSITIONS

ANNEXE N° 1 : LES CODES DE GOUVERNANCE « AFEP-MEDEF » ET « MIDDLENEXT ».

ANNEXE N° 2 : LE CODE BRITANNIQUE DE BONNE CONDUITE DES INVESTISSEURS (« UK STEWARDSHIP CODE »)

ANNEXE N° 3 : « STOCK-OPTIONS » ET ACTIONS GRATUITES

ANNEXE N° 4 : LES STRUCTURES DE GOUVERNANCE

ANNEXE N° 5 : LES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

ANNEXE N° 6 : PARITÉ ET DIVERSITÉ DANS LES ORGANES DIRIGEANTS DES GRANDES ENTREPRISES

ANNEXE N° 7 : L’ACTIONNARIAT SALARIÉ 150

ANNEXE N° 8 : LA STRUCTURE DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS-MANDATAIRES SOCIAUX (MS)

ANNEXE N° 9 : ÉLÉMENTS DE CALCUL DES « RETRAITES CHAPEAU » 153

ANNEXE N° 10 : MODALITÉS DE VERSEMENT DES INDEMNITÉS DE DÉPART DES DIRIGEANTS-MANDATAIRES SOCIAUX

ANNEXE N° 11 : MONTANTS DES JETONS DE PRÉSENCE DES DIRIGEANTS-MANDATAIRES SOCIAUX 156

PERSONNES ENTENDUES PAR LA MISSION D’INFORMATION

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Fiche technique

Type de document : Rapport parlementaire

Pagination : 161 pages

Édité par : Assemblée nationale

Collection :

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