Rapport d'information déposé (...) par la commission des lois constitutionnelles, de la législation et de l'administration générale de la République sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des opérateurs de marché

Auteur(s) moral(aux) : Assemblée nationale. Commission des Lois constitutionnelles, de la Législation et de l'Administration générale de la République

Présentation

Depuis le début des années 2000, plusieurs scandales sur la rémunération ou les indemnités de départ d'un dirigeant de grande entreprise ont éclaté. A l'heure de la crise financière, les très importantes rémunérations (rémunérations de base, options de souscription d'actions, indemnités de départ, stock-options, retraite chapeau) des mandataires sociaux et des opérateurs de marché sont de moins en moins acceptés par l'opinion publique. Tandis que le législateur tente d'encadrer ces rémunérations (meilleure délimitation, fiscalisation des stock-options, assujettissement des parachutes dorés à des critères de performance...), les démarches d'autorégulation sont privilégiées par les organisations professionnelles. Les rapporteurs s'interrogent sur la manière de parvenir à un juste équilibre (nécessité d'une réglementation européenne) et sur les voies à privilégier pour une nouvelle régulation en France (remise en cause du bouclier fiscal, plafonnement de la déductibilité de rémunération des mandataires sociaux du bénéfice imposable au titre de l'impôt sur les sociétés, autodiscipline au sein des sociétés cotées). Ils proposent d'accompagner le mouvement d'une nouvelle étape dans la gouvernance des entreprises.

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Sommaire

INTRODUCTION

I. – L’EXISTENCE D’ABUS INADMISSIBLES

A. LE NIVEAU TRÈS ÉLEVÉ DE LA PLUPART DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX DE TRÈS GRANDES SOCIÉTÉS
1. Un épiphénomène
a) Une exception par rapport au commun des chefs d’entreprise
b) Des justifications difficiles à admettre pour l’opinion
 
2. Les différentes strates des émoluments des mandataires sociaux : des mécanismes inflationnistes
a) La rémunération de base
b) Les options de souscription et d’achat d’actions
c) Les actions gratuites
d) Les indemnités de départ
 e) La retraite chapeau
 
B. DES OPÉRATEURS FINANCIERS EN PROIE À UNE TROP GRANDE CUPIDITÉ
1. Un système de rémunération intrinsèquement imparfait
 
2. Des excès considérables
a) Des sommets sans commune mesure avec la rémunération moyenne des acteurs de l’économie réelle
b) Une absence totale de responsabilisation qui est choquante

 

II. – DES TENTATIVES DE MORALISATION AU SUCCÈS RELATIF

A. LES RÉPONSES APPORTÉES PAR LE LÉGISLATEUR
1. Des évolutions successives et prudentes en France
a) Une plus grande transparence des rémunérations octroyées
b) Un recours aux stock-options mieux délimité et fiscalisé
c) L’assujettissement des parachutes dorés à des critères de performance et à une fiscalité plus équitable
d) L’interdiction temporaire des rémunérations variables des dirigeants mandataires sociaux des entreprises aidées par l’État
 
2. Des aménagements législatifs plus ou moins prononcés dans les autres pays
 
B. LES DÉMARCHES D’AUTORÉGULATION PRIVILÉGIÉES PAR LES ORGANISATIONS PROFESSIONNELLES
1. Les règles élaborées par le MEDEF et l’AFEP au sujet des dirigeants mandataires sociaux
a) Le code de janvier 2007
b) Les recommandations du 6 octobre 2008
c ) Un premier bilan en demi-teinte
 
2. Les règles élaborées en février 2009 par le Haut comité de place sur les émoluments des professionnels des marchés financiers
 
3. La soft law en vigueur dans les autres principaux pays développés
a) Un corpus de règles contractuelles relatives à la gouvernance largement diffusé
b) Des lacunes s’agissant des marchés financiers

 

III. – COMMENT PARVENIR À UN JUSTE ÉQUILIBRE ?

A. UN PROBLÈME QUI NE PEUT TROUVER DE SOLUTION DURABLE QUE SUR LE FONDEMENT D’UNE HARMONISATION INTERNATIONALE
1. Un enjeu de dimension mondiale
 
2. La nécessité d’une réglementation européenne
a) Le choix d’une simple recommandation en matière de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
b) La perspective de règles plus contraignantes en matière de rémunérations dans le secteur des services financiers
 
B. QUELLE VOIE PRIVILÉGIER POUR TOUTE NOUVELLE RÉGULATION EN FRANCE ?
1. L’instrument fiscal, outil efficace mais à employer avec discernement
a) La remise en cause du bouclier fiscal, solution aux excès en matière de rémunération des dirigeants d’entreprise ?
b) Pour un plafonnement de la déductibilité de rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux de l’assiette de l’impôt sur les sociétés
c) L’existence d’arguments en faveur d’un ajustement du régime fiscal des stockoptions
 
 2. La détermination d’une règle de portée générale, approche plus flexible
 
3. Le renforcement de l’autodiscipline au sein des sociétés cotées : une carte complémentaire à jouer
a) Les vertus d’un contrôle au cas par cas dans une économie de marché ouverte sur l’international
b) Crédibiliser un tel mécanisme, par l’institutionnalisation du comité des sages en observatoire des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
 
C. ACCOMPAGNER LE MOUVEMENT D’UNE NOUVELLE ÉTAPE DANS LA GOUVERNANCE DES ENTREPRISES
1. Instaurer des dispositifs permettant de lever les suspicions
a) Donner un statut légal aux comités des rémunérations
b) Accroître l’information des actionnaires et les consulter davantage
c) Limiter plus fortement le cumul des mandats sociaux
d) Instituer une véritable transparence sur les rémunérations des opérateurs financiers dans les sociétés intervenant dans la finance
 
2. Mettre un terme à l’hypocrisie entourant le statut des dirigeants de grandes entreprises
a) Bannir le cumul d’un contrat de travail avec un mandat social
b) Revoir les avantages consentis pour la retraite
 
3. Moraliser certaines pratiques devenues inacceptables
a) Mettre de l’ordre à la pratique des jetons de présence
b) Ajuster le régime juridique des stock-options 
 

 

CONCLUSION
 
SYNTHÈSE DES PROPOSITIONS
 
CONTRIBUTION DE MM. PHILIPPE VUILQUE ET JEAN-MICHEL CLÉMENT ET DES MEMBRES DU GROUPE SOCIALISTE, RADICAL, CITOYEN ET DIVERS GAUCHE (SRC) APPARTENANT À LA MISSION D'INFORMATION
 
EXAMEN EN COMMISSION
 
LISTE DES PERSONNES ENTENDUES PAR LA MISSION D’INFORMATION
 
ANNEXE : LES DIFFÉRENTS ÉLÉMENTS CONNEXES DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS DU CAC 40 EN 2008

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Fiche technique

Autre titre : Titre de couverture : Quelle régulation pour la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des opérateurs de marché ?

Type de document : Rapport parlementaire

Pagination : 109 pages

Édité par : Assemblée nationale

Collection :

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